新聞分析: 力晶企業架構重組再上市

9/4晚上，力晶宣布「鉅晶電子」更名為「力晶積成電子製造」(簡稱力積電)，並將進行組織重組，由力積電收購母公司三座12吋晶圓廠，目標2020年力積電以專業晶圓代工上市。
完整新聞: 別苗頭？力晶企業架構重組 鉅晶電更名力積電
從公司的公告與這則新聞，我們初步整理了三個想法:
1. 營業讓與+減資換股
: 鉅晶或將循當年宏碁-緯創/華碩-和碩分割之路
2. 黃崇仁重握主導權，不再受力晶小股東牽制
3. 組織調整再上市是否真有其必要性?

營業讓與+減資換股: 鉅晶或將循當年宏碁-緯創/華碩-和碩分割之路

我們認為鉅晶的分割與上市或許會參考當年宏碁-緯創以及華碩-和碩的分割上市之路。過程大概如下:
首先是「營業讓與」: 力晶首先將三座12”晶圓廠”讓售”給鉅晶，而鉅晶因為手上現金不夠(自己本身已經在擴產了)，所以會發行新股，以股票對價來付款給力晶。所以此時鉅晶仍然是力晶100%持有的子公司(只是持有的股數變多而已)，對力晶而言，無非左手換右手而已。
接著是「現金減資」: 力晶接下去會進行「現金減資」。差別在於一般現金減資退給股東的是現金，但力晶退的不是錢，而是它手上持有的鉅晶股票，舉例而言，假設力晶宣布減資比率80%，代表你手上1000股會變成200股，另外公司會給你價值相當於800塊(每股10塊現金)的鉅晶股票。而這麼一來，鉅晶也不會再是力晶的100%持有的子公司。但對原有力晶股東而言，不論減資比率多少，或是最終換到多少股鉅晶股票，你對整個力晶(力晶+鉅晶)所擁有的權益其實是不變的，你持有的鉅晶是你的，另外又透過力晶去持有部分的鉅晶跟合肥晶合。(但實際上原股東的報酬是有影響的! 下面會再補充說明)
簡言之，這一步就是透過會計上的「現金減資」來達到「換股」的效果。
最後是「輕裝上市」: 按照新聞描述，公司將會推動鉅晶上市，此時原股東就可以把手上持有的鉅晶在公開市場賣出，不過手上還剩下的一點點的力晶仍然只能在未上市市場去尋找交易。

最壞的劇本: 股權大幅稀釋? 當然，我們也不排除有可能出現最壞的一種狀況。也就是鉅晶在收購母公司三座廠房時，並非完全以股票作為對價，而是藉口資金不足，發行新股洽特定人募資。如此一來，力晶持有鉅晶的比例恐會遭到大幅稀釋。而屆時原力晶股東所能分到的鉅晶股票亦會大幅縮水。這樣另一種形式的「掏空公司」是我們最不願意見到的也是目前最擔心的風險。
值得一提的是，雖然宏碁與華碩的分割主要是要分離品牌與代工業務，是真正的組織調整，與目前力晶-鉅晶的狀況不同。但這兩家公司在當初宣布組織調整及切割時，股價走勢都不太理想，因此近期內市場對於力晶此一消息的反應值得觀察。

黃崇仁重握主導權，不再受力晶小股東牽制

根據企業併購法規定，公司100%持有的子公司收購母公司全部或主要部分之營業或財產時，是可以不用經過股東會同意，可由董事會決議即可。因此不同與董監改選，在這次黃董發起的組織調整中，力晶小股東可說是完全無力可使。
另外對於力晶三座12”晶圓廠的估價，力晶減資(換股)比例以及鉅晶在換股當下的價值估算，都可以說是董事會說了算。因此現有力晶股東的權益是否能被保護到，目前似乎都存於黃崇仁一心了……
但好消息是，最新資料黃崇仁董事長的持股並未減少，說明他仍然是與一般股東有共同利益存在的。

組織調整再上市是否真有其必要性?

由於整個上市流程、資產估值、以及最終的換股比例等等資訊都還是未知之數，我們目前是抱持著靜觀其成的態度。但我們比較困惑的點是在於，為何不實現力晶科技的整體上市? 而要透過組織調整後在推動子公司上市。
從報導看來，公司是預期這樣的作法有助此準上市公司(鉅晶)將其定位為專業晶圓代工廠，但對於專業的法人、甚至一般的投資人都可以了解到”上市前的原力晶”與”上市後的新鉅晶”，營運資產乃至於business model都是一模模一樣樣，唯一的差別在於”新鉅晶”並未持由合肥晶合。
所以從實質上來看，繞這麼一個大圈子來上市，只會了剝離合肥晶合的對新上市公司的影響? 合肥晶合的包袱是否真的有如此沉重?